Es gibt in Deutschland rund 8.000 bis 10.000 englische Limiteds, deren Satzungssitz in England, hingegen deren Verwaltungssitz in Deutschland liegt. Für diese Gesellschaften bedeutet der anstehende Brexit eine wesentliche Zensur, da mit dem Brexit nach aktuellem Gesellschaftsrecht die Haftungsbeschränkung entfällt, die Gesellschafter also anders als zuvor mit ihrem gesamten Vermögen persönlich haften könnten. Wir haben uns dieser Thematik bereits mit unseren Beiträgen aus dem August 2016 und dem April 2017 näher gewidmet und dort insbesondere die gesellschaftsrechtliche Situation detailliert dargestellt.
Was macht nun Hoffnung?
Eine geplante Änderung des sog. Umwandlungsgesetzes könnte die massiven Folgen eines harten Brexits für Limiteds nun abschwächen. Bestehende Limiteds könnten durch eine Verschmelzung mit einer deutschen Personen(handels)gesellschaft, an der sich dann haftungsbeschränkende Kapitalgesellschaften beteiligen, eine Konstruktion schaffen, die es Ihnen erlaubt, verhältnismäßig einfach das "Kleid" der Limited mit allen ihren Schwierigkeiten abzulegen. Es soll ihnen künftig möglich sein eine deutsche Gesellschaftsform anzunehmen und hierbei sowohl die Haftungsbeschränkung zu behalten, als auch im Falle einer Beteiligung einer UG (haftungsbeschränkt) hierfür kein relevantes Mindestkapital in Höhe von mindestens EUR 25.000,00 wie bei der GmbH aubringen zu müssen.
Bisher ist eine grenzüberschreitende Verschmelzung einer englischen Limited mit einer deutschen Personen(handels)geselschaft nicht möglich, Gesellschafter einer Limited sind somit gezwungen, im Falle einer Verschmelzung mit einer deutschen Kapitalgesellschaft das jeweilige Mindestkapital aufzubringen.
Hinweis
Die Änderung ist derzeit nur geplant, völlig offen, wann konkret die gesetzlichen Voraussetzungen für eine vereinfachte Verschmelzung verabschiedet werden. Wie diese Regelungen dann aussehen und welche Maßnahmen im Einzelfall ergriffen werden müssen, um so einfach, kostengünstig und unkompliziert wie möglich den Weg einer englischen Limited in eine deutsche Gesellschaftsform zu gehen, kann nicht verallgemeinernd beantwortet werden. Wir freuen uns aber, wenn wir Sie auf diesem Weg begleiten und unter gesellschaftsrechtlichen wie auch steuerlichen Gesichtspunkten die optimale Lösung für Sie entwickeln dürfen. Kommen Sie hierzu gerne jeder Zeit auf uns zu.
